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新会社法解説・対応サポート
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株式会社の機関設計について
株式会社の機関設計という面で、新会社法を分析してみると、この部分においてのもっとも大きな特徴は、
「旧有限会社」のように、よりシンプルな機関設計が可能となったという点
です。
トップページでも、お話しましたが、旧株式会社の機関設計のもっともシンプルなパターンは、取締役3名監査役1名というものであり、それが現在の中小株式会社の機関設計の実態にそぐわないのではないか、という点で疑問視されていました。
今回の、新法では、その点をより現実的な選択ができるように、機関設計の規律の柔軟化を図っています。
ちなみに、今回の改正で、もっともシンプルな株式会社の機関設計は
取締役 1名（取締役会を置かない非公開会社のみ可能）
です。
※今回の新法では、大会社であるか否かという点に加え、「公開会社」か否かという点でも、機関設計等において異なる規律を適用し、非公開会社については、公開会社と比べるとかなり柔軟な機関設計が可能となります。（ちなみに、公開会社である大会社については、会計参与を任意で設置できる点（326条2項）を除き、現行法下における機関設計とまったく同一の機関設計しか新法下でも認められません。）
【非公開会社の選択できる機関設計】
1.取締役
2.取締役＋監査役
3.取締役＋監査役＋会計監査人 など多数
「公開会社」・・・その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社。
（要するに、すべての株式に譲渡制限がついていないと非公開会社ではない。）
「大会社」・・・最終事業年度に係る貸借対照表上の資本金の額が5億円以上または負債の合計額が200億円以上の会社。会社法第2条6号。
【関連リンク】
株式会社の書面決議の許容
取締役会において、一部書面決議が認められます！！
機関設計等における取締役会設置会社と取締役会非設置会社の違いについて
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