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新会社法解説・対応サポート
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取締役の責任について
旧法では、原則、無過失責任であったのに対し、新会社法では、原則、過失責任（423条1項）となり、取締役に過失がなければ、責任を問われないこととなります。これは、無過失責任は厳格にすぎる等の意見により緩和されたもので、具体的には、以下の様になります。
Ａ）違法配当・株主への違法な利益供与
・・・・・過失がなかったことを立証したときは賠償義務を負わない。
（462条2項、120条4項）
（利益供与を行った取締役を除く。）
Ｂ）利益相反取引
・・・・・自己のために株式会社と直接利益相反取引をした取締役のみ無過失責任を負い、その他は
過失責任。
（任務懈怠の推定規定あり。423条3項）
利益相反取引・・・取締役と会社が取り引きすること
Ｃ）旧商法266条2項に相当する規定の削除
（旧商法 266条2項）
前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基ヅキテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ
為シタルモノト看做ス
取締役の責任が生じる行為が取締役会の決議に基づいて行われた場合、当該決議に賛成した
取締役は当該行為を自ら行ったとみなされます。（現行商法 266条2項：委員会等設置会社以外
の株式会社）
上記の規定は、責任を負う取締役の範囲が広すぎる等の理由で、新法では、削除されます。
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